公元前201年，刘邦大封功臣。萧何受封酂侯，然而在所有被封为侯爵的功臣里面，只有萧何所享用的食邑户数最多。仇富心理古已有之，见不得别人比自己过得好。倘若一碗水端不平，总会有一些身患红眼病的人跳出来说三道四。
众多有功之臣觉得封赏不均，纷纷向刘邦诉委屈：“臣等追随陛下以来，披坚执锐，诸将久经战阵，多者百余战，最少的也有几十回合。平阳侯曹参身受战伤七十多处，体无完肤，攻城掠地，常身先士卒，所以若论功行赏，曹参当属第一！如今萧何无有尺寸战功，只不过是一个写写划划，动动嘴皮的文臣罢了，然而功劳反倒在我们这些出生入死的战将之上，请问陛下这是为何呀？”刘邦不急不缓的说：“众卿知道狩猎是怎么回事吗？在狩猎中，负责追逐猎物的是猎犬，而向猎犬指明该往何处追寻猎物的是猎人。过去列位爱卿在外攻城掠地，斩将夺旗，功劳好比猎犬捕猎。至于萧何，他正是那位指示你们攻守事宜的猎人啊！”群臣听罢心服口服，从此不敢再说什么了。萧何的父子兄弟十余人一并获得封赏，另外再增加萧何两千户食邑。
张良作为谋臣，一直追随刘邦左右，运筹帷幄，奇计百出，但和萧何一样也没有立过战功。刘邦深知张良劳苦功高，而且从不居功自傲，所以让张良在富庶繁华的齐地挑选三万户作为自己的封地。张良智计过人，深知为人臣者要懂得韬光隐晦，不可锋芒毕露，同时他又是一位敦厚长者，从不贪图名利富贵。所以张良言辞恳切的对刘邦讲道：“当年微臣在下邳起兵抗秦，而在陈地与陛下相逢，这是上天让臣辅佐陛下啊。陛下每遇大事，必定垂询微臣愚见，陛下用人不疑，采纳微臣的建议并取得胜利，微臣当时只是侥幸言中罢了，并无过人之处。所以陛下把我的封地选在丰腴的齐地，微臣承受不起如此厚恩。不如把封地改在留地，臣愿足矣，不敢再有其他奢望了。”刘邦听完这一席话，大为感动，所以按照张良的意思封他为留侯。
陈平作为刘邦夺取天下的智囊之一，被封为户牖侯。此时陈平却对刘邦说道：“臣能有今日富贵，并非是我的功劳啊！”刘邦听后有些不解：“我正是采用了你的计谋，才能克敌制胜，怎么能说不是你的功劳呢？”陈平说：“若非当初魏无知力排众议向陛下举荐我，微臣哪能有幸为陛下效命呢？”刘邦微微点了点头说道：“像你这样的人，可以说是不忘本啊！”于是厚赏魏无知。
刘邦已封赏大功臣二十余人，其余的人因互相争功，日夜不已，闹得不可开交，一直没有定论，所以暂时还未来得及获得封爵。
一日，刘邦在洛阳南宫的天桥上望见将领们不时坐在沙地上交头接耳，像是在密谋什么事情。刘邦疑心很重，就问身边的张良：“那些人三三两两的聚在一起，是在做什么啊？”张良故作吃惊地问：“陛下莫非不知道吗？这群人是在商量谋反的事情呀！”刘邦听完，颇为不解地说：“如今天下已经安定，这些人何故造反呀？”张良耐心地说：“陛下当年以布衣起兵，就是靠这些将领们夺取天下。如今陛下贵为九五之尊，富有四海，但您封赏的皆为亲朋故旧，所诛杀的又都是平生所怨恨的人。现在立功将士众多，若要一一封赏，即便是把全国的土地拿出来都不够给功臣们赏赐。那些没有获得封爵的将领们，又害怕您会追究他们从前的过失而获罪被杀，所以才互相聚集在一起密谋造反啊！”
刘邦以造反起家，所以十分害怕手下的人有一天会如法炮制，联合起来造反，现在怕什么来什么，所以刘邦忧心忡忡地继续问张良该如何处理此事。张良不慌不忙的问道：“敢问陛下，您平生最憎恨而且又被大臣们众所周知的仇人当中，以谁为先？”刘邦思索片刻说：“我与雍齿素有旧怨，他多次令我陷入危难的境地，我曾经多次想杀了他泄愤，但因其功多，所以有些于心不忍，以至于迟迟未做决断。”于是张良便说：“这样的话事情就好办了，现在当务之急是先行封赏雍齿爵位，群臣看见连陛下的仇人雍齿都可以得到赏赐，那么他们也就坚信人人都会获得爵位，谋反一事也就烟消云散了。”刘邦点点头，觉得主意挺不错，于是择日大宴群臣，当面封雍齿侯爵，同时命令丞相和御史赶紧给剩余的人定功行赏。群臣宴饮结束后，人人面带喜色，奔走相告：雍齿都能封侯，更何况是我们这些人啊！”
刘邦以天下初定，皇子年纪尚小，族中兄弟又少，鉴于秦朝因为孤立无援而灭亡，所以刘邦打算大封刘氏族人镇守天下。春，正月，刘邦把原楚王韩信的封地一分为二。把淮东五十三县赐给堂兄刘贾，封其荆王。然后又将薛郡、东海、彭城所辖三十六县赐给弟弟刘交，封其楚王。以云中、雁门、代郡五十三县赐给哥哥刘喜，封其代王。又把胶东、胶西、临淄等郡的七十三县赐给自己年轻时的外室之子刘肥，封为齐王。
刘邦认为韩王信英武而富有军事谋略，并且他的封地皆属军事要冲，紧邻京畿，地理位置太重要，自古以来此地皆为兵家必争之地，刘邦对韩王信很忌惮，不放心把如此重要的地方交给他。所以把韩王信现有的封地改为太原郡，